李榷和郭汜二人在长安城作威作福，让各地诸侯都恨得牙根痒痒，而此时西凉马腾前往了长安，有私事求于李榷，没有得到李榷的应允，马腾怀恨在心，带着几个儿子马超、马铁和那马休带领着两万马家军进军扶风郡……
韩遂得知消息以后，带领着自己的女婿阎行以及两万西凉兵从金城出发，前往扶风郡准备从中调停马腾和李榷郭汜之间的矛盾，没想到的是马腾说服了韩遂，二人一起反叛了李榷和郭汜，韩遂自愿作为内应，配合马腾的进攻伺机诛杀李榷和郭汜……
可马腾韩遂二人处事不周，计划被内奸泄密告诉了李郭二人，李榷和郭汜率领樊稠、李利等将率五万西凉铁骑将马腾和韩遂的大军击败，二人各率领万余残兵逃回西凉……
吕布得知了李榷和郭汜出兵的消息后，感觉报仇的机会已经到了，带领着三万大军直奔函谷关，谁料李郭二人的谋士贾诩已经预料到吕布会趁着他们去攻打马腾和韩遂的时候来袭击长安，李榷听从了贾诩的建议早早就派张济和他的侄子张绣带领一万大军增援函谷关，随即坚守不战……
吕布只能下令强攻函谷关，但是吕布的兵马没有重型攻城器械，只能让士兵扛着云梯进攻，张济命令大军万箭齐发，滚木礌石也一同招呼着攻关的士兵，最终吕布强攻不成，反而伤亡了近三千兵马，只能灰溜溜的跑回安邑城去了……
在吕布出兵的时候，刘备也得知了李榷和郭汜出兵攻打马腾韩遂的事情，找来关羽张飞简雍孙乾硅固等人一商量，都觉得这次是进攻长安的好机会，几人一拍即合，刘备留关羽和孙乾镇守河南郡和河内郡，带着其他人和五万大军浩浩荡荡的出发了……
又到了函谷关外，刘备再次强攻函谷关，可刘备没想到的是上次来攻关内守军只有五千人，自己三万兵马强攻了三天，战死了近八千人还是没能攻破函谷关，而这次函谷关内已经有一万近五千名守军，刘备又怎么可能攻破关隘呢？毕竟刘备也没有重型攻城武器，张济对付刘备大军跟对付吕布大军一样，万箭齐发，滚木礌石玩了命的砸，刘备也毫无办法，只得下令大军撤退……
就这样，吕布和刘备二人偷鸡不成蚀把米，相继兵败而归……
由于李榷和郭汜二人出兵攻打马腾韩遂，樊稠也跟着去了，张济张绣叔侄二人前往函谷关抵挡吕布的大军，长安里面已经没有了大将坐镇，这让一直待在长安城里董卓的孙女董白有了逃跑的可乘之机，董白虽是女子但也知道李榷和郭汜二人行事比自己的爷爷
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